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核心资产被转移美国，整个公司或被掏空！长江汽车陷“内斗”漩涡

核心资产被转移美国，整个公司或被掏空！长江汽车陷“内斗”漩涡

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来源：新车网
时间：2020-06-03

6月1日，五龙电动车（集团）有限公司（简称：五龙电动车 HK00729）发布公告，称其国内公司不接受上市公司领导，导致上市公司年报无法按时出具，上市公司存在停牌甚至被摘牌的可能。

五龙电动车是何方神圣？其是国内电动车企业杭州长江汽车有限公司（简称：长江汽车）的主要股东，在香港联交所主板上市。作为国内首批获得双资质的纯电动新造车企业，长江汽车也曾短暂获得媒体的关注，但随着国内新能源市场的下滑，以及新能源补贴政策的快速调整，长江汽车迅速从主流视野中消失。最近见诸报端的以欠薪等负面消息为主。

祸起萧墙职业经理人阻扰大股东进董事会

2019年11月，时任董事会主席曹忠引进金港集团作为上市公司大股东，按照双方协议，金港将分别向上市公司及长江汽车注入巨资。上市公司资金用于偿还短期高息借款、改善上市公司资本结构；长江汽车资金用于改善现金流，启动美国订单生产。整个协议的资金到位时间为2019年12月。

据知情人士透露，当时各方均对该协议的成功签署报以乐观态度，据称，金港集团负责人与五龙电动车所有董事均已见面并进行了深入交流。但这样一个对各方尤其是上市公司及长江汽车均极为有利的融资方案在提交董事会时却遭到反对。该人士表示，董事会反对金港集团投资协议的理由令人侧目，董事会只允许金港注资但反对金港派人入驻董事会。金港对此无法理解并表示了强烈反对，金港认为，作为大股东派驻人员进入董事会是正当权利。因为这个原因，双方不欢而散，而此时金港通过配售以及二级市场增持已经成为上市公司第一大股东。

根据公开资料显示，目前五龙电动车董事会共有成员8人，包括已被暂停职务的曹忠在内，只有代表东方资产黄坦、曹忠持有公司股份。其它5位董事所持股份加起来不足2%，基本上又是一起职业经理人意图通过董事会控制公司的“内部人控制”案例。

对簿公堂事实曝光瞠目结舌

在成为事实第一大股东后，金港集团多次要求董事会同意其入驻董事会并批准投资计划但屡屡受阻，据金港集团方面透露，方案前后三次被五龙电动车董事会拒绝，面对巨额投资失控的现实，在掌握了五龙电动车董事会谢能尹、卢永逸、陈言平等人涉嫌隐瞒关联交易，向谢能尹母亲公司输送巨额利益的犯罪事实后，2020年3月份金港集团以代位诉讼的方式向香港高等法院提起诉讼，金港集团提起诉讼的被告有 7 位，分别为谢能尹、卢永逸、陈言平、陈玉棠、费大雄、谢锦阜、五龙电动车（集团）有限公司。彼时，曹忠已被谢能尹控制的董事会免去董事长职务并暂停董事职务。前六位均为五龙电动车公司董事，谢能尹任五龙电动车及五龙动力 CEO。卢永逸为现任五龙电动车主席。

诉讼涉及三个方面，第一，借款涉及巨额利息涉亲属间利益输送。CEO谢能尹以五龙电动车名义多次与其母亲控制的公司进行借款，其借款利息22%起，甚至高达55.5%，远超正常企业融资红线。更令人触目惊心的是，所有借款五龙电动车均提供超额质押跟担保，以2018年9月10日五龙电动车一笔1.75亿港币的借款为例，提供了超过19亿港币的超额担保，包括价值2.6以美元的美国公司80%股权。第二，巨额资产抵押及非法转移。金港集团认为，谢能尹把持的董事会，在没有召开股东大会的情况下就将公司优质资产质押出去，并且在没有披露的情况下向关联人士借取如此高利贷。此行为已涉嫌违规违法、构成犯罪。第三，董事均为“内部人”持高薪处处打掩护。港股对独董任职期限的要求是 9 年，五龙电动车现任董事会高管中，陈育棠、费大雄、谢锦阜三位独立董事在五龙电动车任职均超过 10 年以上，根本无法保持其独立性，是否存在利益勾结值得深思。

与此同时，五龙电动车第一大债权人、第二大股东东方资产在五龙电动车注册地百慕大法院申请临时清盘人，百慕大法院批准了呈请，并向五龙电动车派驻清盘官。前两大股东的先后法律行动让投资圈震动，就在所有人都认为董事会将遵从大股东意志改选之际，五龙电动车董事会上演了一出“惊天大戏”。

现任五龙电动车CEO谢能尹联合上述被金港集团起诉的五位董事把控董事会提出供股方案，其不但拒绝了金港集团包销的方案，而且拒绝了前两大股东提出的零居间费方案，强行通过高额居间费的供股方案，并在大股东弃权供股失败的情况下，绕过股东大会，将供股方案更改为配售，其配售对象竟然是谢能尹母亲掌控的公司。

更令人匪夷所思的是，这部分配售的股票并没有得到联交所中央结算系统的认可，谢能尹堂而皇之的授予了投票权，而众多完成配售的散户股东竟然被剥夺了投票权。这场在谢能尹操控下的投票闹剧就是当时相关公告中提出的罢免案被否决。

掏空企业核心资产转移美国

进入2020年4月，谢能尹等人的野心逐渐显露，根据五龙电动车2020年4月29日公告，因为债务逾期，其抵押的股权和公司资产将悉数被其母亲控制的公司接管。按照公告披露的信息，五龙电动车的核心资产均已被悉数抵押给其母亲控制的公司，如果谢能尹的意图得到实现，五龙电动车将只剩下空壳，所有核心资产都将被掏空。

五龙电动车的内斗为何牵扯到长江汽车呢？因为五龙电动车的核心资产就是在长江汽车的股权，之前提到的美国Chanje公司实质为一家销售公司，无固定资产无核心知识产权，其2.6亿美元的估值从何而来？

据长江汽车不具名人士透露，自2019年以来，美国公司多次以美国订单为由向长江汽车索取其商用车V8100的数模、车型技术资料等超出正常销售公司范畴的资料，双方为此发生多次剧烈冲突，谢能尹更是亲自下阵，以上市公司CEO身份威胁、恐吓相关人员。

该人士表示，最初是看不懂美国公司要这些文件干什么，但是现在已经看得很明白，他们就是要把长江汽车的知识产权进行转移，掏空长江汽车的核心资产，让长江汽车沦为一个代工厂，这也能解释为何美国公司能够产生这么高估值的原因。

为了达到将知识产权等核心资产转移到美国公司的目的，谢能尹等人利用控制的董事会公器私用，对国内各业务板块高管和管理层疯狂打压、肆意威胁、恐吓，不但停发员工薪水最长达 20 多个月，而且非法无端解雇公司高管。对高管和管理层三番两次发出电邮进行威胁、恐吓。谢能尹等人更是置公司业务发展于不顾，私自扣押业务板块经营资金，设置障碍，干扰各公司的正常运营。

为混淆视听，谢能尹等人炮制所谓的利好公告，对于公司的业务发展没有任何实质性措施，这已经被国内各个地方政府、合作伙伴当成笑话看待。长江汽车相关人士在接受采访时指出，以谢能尹为首的利益联盟的野心现在已经昭然若揭，其意图是将所有核心资产装入美国公司，然后将美国公司进行出售，最坏的结果是收到巨额收购资金，而这笔钱是不可能回流上市公司的，因为美国公司已经抵押给谢能尹母亲控制的公司，也就是通过出售，谢能尹顺利金蝉脱壳，实现资金转移；最好的结果是将所有资产装入美国公司，由其母亲公司作为最大债权人发起重组，将美国公司掌握在自己手中，从而实现跟上市公司和大陆公司的切割，并且借助美国订单、核心技术重新包装在美国上市。无论何种结果，上市公司和长江汽车都将成为一具空壳、一地鸡毛，所有投资者都将一无所有。

相关法律界人士表示，从目前掌握的证据和公开资料来看，这是一起比较典型的资产转移案件，董事会相关成员组成利益联盟，利用清盘官不了解实情的状况，以售卖核心资产可以解决所有债务为诱饵，诱骗清盘官支持其诉求。而以公正立场为基准的清盘官实则成为谢能尹等人的帮凶，这不可不谓讽刺。

保护资产员工维权有何过错

针对公告中提及的业务主体公司职工代表联合委员会，长江汽车相关人士表示，成立这个组织的初衷就是维护员工合法权益跟保护企业资产安全。谢能尹等人已经图穷匕首见，置员工利益于不顾，置企业利益于不顾。

国内各业务主体公司涉及员工接近2000人，最少的拖欠工资已经超过7个月，最多的拖欠工资已经长达2年，各业务主体公司多次向上市公司告急、求援，但董事会从来都不予理睬，更不用说给予资金支持，2019年11月公开配售的资金被谢能尹支付了其母亲公司的高额利息，2020年3月份谢能尹与其母亲公司的配股交易款到账后第一时间支付了这些董事的高薪，却没有一分钱给到各业务主体公司。

现在董事会又准备掏空公司资产，面对这种局面，长江汽车及其它业务主体公司无法再保持沉默，必须站出来维护自身的权益。基于这样的背景，各业务主体公司分别召开了职工特别代表大会，遴选本单位的职工代表，并授权职工代表联合委员会代表各业务主体公司进行维权。

该人士表示，五龙电动车的公告根本不敢提及职工代表联合委员会的诉求，因为诉求非常明确：第一，各业务主体坚决反对现任董事会及管理层的管理，不会接受现任董事会及管理层的任何指令，并继续切断与现任董事会及管理层的一切联系；第二，对于现任董事会通过律师威胁部分管理层及员工的行为，各主体公司将保留以职工代表联合会及员工名义反诉的权利；第三，各业务主体公司管理层及员工由各主体公司聘任，业务主体公司对于直接绕过主体公司总经理及法人代表直接指令管理层的违法行为保留起诉的权利；第四，职工代表联合委员会将代表各业务主体公司与清盘官、债权人直接沟通；

据职工代表联合委员会其中一位委员透露，长江汽车及其它业务主体公司先后向清盘官发出五封公开信，摆事实、讲道理，反复陈诉谢能尹等人的胡作非为和险恶用心，要求清盘官对谢能尹、卢永逸、陈言平等人进行罢免；正视员工权益，尽快解决员工欠薪和恢复生产。但令人不解的是，这五封公开信犹如石沉大海，没有得到任何正面、积极的回应。各业务主体公司对于清盘官从欢迎、期盼到如今的不解、怀疑，不清楚清盘官是来帮助企业实现重组，走向正轨还是来助纣为孽，为何对谢能尹等人的犯罪事实视而不见，为何对全体员工长期欠薪视而不见，反而去相信谢能尹等人的弥天大谎。

上述人士说，职工代表联合会没有任何违规的诉求，只是维护全体员工的基本利益，并且合理、合法的维权。职工代表联合会基于对现任董事会的不信任，不会将相关数据交于现任董事会和现任管理层，职工代表联合会在公开信中明确表示，将积极配合清盘官的工作，与清盘官和债权人的沟通渠道畅通。该人士进一步表示，长江汽车及其它主体公司的价值是全体员工创造的，核心资产是所有股东投资的，现任董事会等人只是职业经理人，无权也无任何理由来进行处置。市场不是吹出来的，是要靠人一点点做起来的。

长江汽车因为上市公司的内斗已经错过了一次市场的机遇，现在留给长江汽车的时间不多了，如果继续这样无休止的内耗下去，这家曾被寄予厚望，依旧保有国际高端市场的汽车品牌就将走向消亡，所有员工的坚持都化为泡影，全体股东的血汗钱也将付之东流。