上汽、南汽和罗孚：一场“分家产交易”的大乱斗
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来源：新车网
时间：2018-08-07
“荣威和名爵不打架了。”前上汽集团董事长胡茂元说到，此话出于2007年12月26日。
这天，上汽和跃进集团在人民大会堂签订合作协议，前者以20.95亿现金和3.2亿股股份（约合107.38亿），收购南汽控股股东——跃进集团的全部汽车业务。
这是其时国内规模最大的汽车并购案，不仅结束了上汽、南汽和罗孚持续数年的纷争，还深远地影响了名爵和荣威两大品牌的未来。
上汽和南汽的“前缘”
上世纪90年代，国内倾力发展汽车产业，除了整车生产项目，国家还希望在技术难度最高的发动机缸体铸造领域有所作为。
因此国务院决定，由上汽和南汽集团合作，引入国际知名铸造企业来合资组建公司。由于早前南汽和菲亚特合作的依维柯项目成绩不俗，所以经过考虑后，最终把合资对象选定了菲亚特集团的泰克西公司。
1998年9月，华东泰克西汽车铸造有限公司正式成立，中外双方各占50%，上汽和南汽各占25%。两年多后，公司正式投产，其发动机缸体产品主要供给于上海大众、上海通用和南京依维柯车型。
这些多方合作，都为后来罗孚收购案、南汽和菲亚特的矛盾分化、原南京菲亚特汽车生产厂成为上海大众生产基地等等，埋下了伏笔。
而南汽和上汽的第一次闹掰，正是从“罗孚卖身”开始。
“罗孚初卖身”
21世纪初最早与罗孚接触的国内买家，是那个已经开始和菲亚特“撕比”的南汽。
其时南汽派出了以省委书记为首的领导班子和罗孚谈判，进展一度很顺利，甚至曝出过要组建合资公司：南汽出1亿美元资金，罗孚则以设备和技术折成股份，且不控股。该方案包含了罗孚在英热销的8个系列产品和正在研发的两款新型产品，南汽胃口之大可见一斑。
不过由于双方的“狮子开大口”，最终使这次谈判告吹。
那时发改委动员上汽，希望它帮帮资金短缺的南汽，联合收购罗孚。对此，双方一开始有过积极响应，上海、江苏两地官员频繁往来，随后“上南”也在2004年初成立了合资公司“东华”。
但双方没能继续走下去。
直到多年后两者正式合并，胡茂元回忆起第一次合作时的搁置，表示是“南汽犹豫了”。
“当时已经到了可以签约的地步，但南汽最后没有签”。
那段时间，罗孚中国代理团队一直游历各省，还分别和华晨中国、重庆力帆、吉利、广汽等展开谈判，期间传出要和华晨组建合资公司、广汽团队到访英国罗孚生产基地参观等消息，但最后通通因为价格不合而没成事。
作为主角之一的李书福事后对外界坦言，“罗孚是一个我非常熟悉的企业，我去了五六次，他们也来了好几趟，我们谈得非常好，连合作协议也起草好了。”
“后来罗孚与上汽谈了，我们就退出了。”李接着说。
2004年6月，上汽与罗孚签署合作协议，双方就技术合作、研发整车建立战略合作伙伴关系。当时双方的终极目标是上汽并购罗孚汽车，计划先成立合资公司，然后再由上汽出资收购剩余的罗孚汽车股权。
由此可见，一度的“上南”组合不复存在，南汽出局。
后来，上汽以6700万英镑，购入罗孚75和25车型和部分发动机技术的知识产权，为发展自主品牌作准备。
“黑洞”引起剧情反转
为实现最终收购，上汽必然要对罗孚进行尽职调查，不过越深入挖掘，罗孚的资金黑洞问题就越加凸显：
1、罗孚就45车型的知识产权与本田产生纠纷；
2、账面亏空高达2亿英镑；
3、如果上汽要整体收购罗孚，还要替后者向宝马偿还4.27亿英镑无息贷款，并承担罗孚员工的养老金问题。
合算下来，上汽大概要为此付出10亿英镑。
故事
由于收购难度远超当初预估，后来上汽又回头找到南汽，希望联手展开收购。2005年2月23日，上汽官方证实了该条消息。
据悉，上汽方面提出的方案是，三方组建合资公司，罗孚占30%，剩下“上南”各占50%和20%，南汽将作为部分车型的生产基地。
而在上汽官方发声的前一天，英国财政大臣戈登·布朗接受采访，表示“我们非常欢迎、也非常愿意看到上汽集团和罗孚进行合作。”
上汽接着的发声似乎是在回应英方，“你们身上太多坑，我只身对付不了”。
两个月不到，事态再产生反转。4月9日，罗孚宣布与上汽谈判失败，将委托普华永道担任破产管理人，但同时上汽回应，双方仍有谈判可能性。
彼时外界推测，罗孚破产后，上汽或更容易收购其部分资产。
不止上汽，此时各家心里都在打着算盘，其中李书福就说到，“上汽没有收购，罗孚又找上门了。”
至于原来和上汽合谋收购的南汽，做法更干脆，直接换“一把手”全力参与到收购事宜。
2005年5月12日，南京市原市委副书记、纪委书记王浩良正式接替南汽董事长一职。
收购，要很多钱的
从王浩良上任到正式作出竞购决定，时间已经转到了6月6日，事后南汽将其定义为“566”项目。
一个多月后的7月23日上午，罗孚的破产管理人普华永道宣布，南汽成功竞购英国罗孚。
这固然对南汽、乃至国人是一项好消息，但摆在面前的最大问题，仍然是资金。何况按照协议，南汽要在签署协议后5日内，支付5000万英镑。
王浩良对此也不掩饰，对外称运作整个收购需要30亿，从消化到建成还需要100到120亿。
好在官方义不容辞。
其时江苏省相关人士透露，政府将在资金上支持罗孚项目。同时，南京市汽车工业办公室负责人称，只要项目谈下来，新车一年后即可下线。
后来江苏省政府人士也表示，南汽通过资本运作构建了多级融资平台，在保证到控股权下，融到了足够多资金。
除了收购款项，后续费用接踵而来，南汽也一直走在融资的路上。2006年12月19日，中国进出口银行先是借其5亿元贷款，随后在次年5月，南汽再获30亿元贷款资金。
时任南汽名爵副总的杨军虎还有过这番言论，“只要江苏省有钱，我们就有钱。”由此我们也不难想到，为什么后来发改委又要拉拢上汽和南汽合并。
话说回来，明明上汽要比南汽有钱，为何最后赢家反倒是南汽？
国外乱斗结束
南汽收购完罗孚后，高层接受采访透露细节，“正当双方准备签约时，普华永道负责人突然接到电话，随即转身去开小会迟迟未归，原来此时上汽报出一个天价，令普华永道动摇了。”
王浩良即时向收购小组下令主动出击，要求其向英方放狠话，“如果你们此刻犹豫了，我们将向新闻界宣布，南汽从此退出竟购，你们也会失去叫价砝码。”
一边是即将举行签约仪式，一边是电话里的口头协议，普华永道最终还是坚定立场，裁定新报价“时效期已过”而无效，于是和南汽正式签字。
交易宣布后，上汽心心不忿，要求普华永道公布各竞购方的出价，是否按价高者得原则判定交易。上汽小组也对英媒表示，相信自己的出价更高，希望普华永道重新考虑这笔交易。
“整个过程并不基于公平公正的前提下完成，也没有考虑好罗孚债权人和职工的利益。”上汽向英国贸易工业部门申述表达不满，并称必要时将动用法律武器。
直观这场交易，南汽以5000万英镑购得了罗孚持续盈利的发动机部门，且这批固定资产只要运回国内组装完，便可马上投入生产。
其时外界估计，比起南汽付出的不到8亿成本，这批生产线价值要高达100亿人民币。
后来南汽名爵将这些资产简单归纳为“14311”：
1、“1” ：一套完整的研发、生产设备，累计有4507台套设备
2、“4”：四个整车产品平台，有轿车、跑车等等。
3、“3”：三个系列发动机，包括V6发动机，2L和2.5L柴油机。
4、“1”：一个变速箱和一整套百年积淀的无形资产。
不过稍有打击的是，同年7月初，本田和罗孚之间的专利纠纷有了裁定，前者胜诉，随后收回了45车型的关键设备和设计图纸，这当中就有南汽的部分收购资产。
另一方面，上汽更早时候以6700万英镑，只收获了些25和75车型等知识产权，生产线还得自己另外建立，资金投入要比南汽多出不少。
这么看，确实势力更弱的南汽占了更大便宜。
战场转至国内
收购完成后，拼的就是生产和投放速度。
南汽收购回来的这批资产，累计装箱多达4000多个，电脑文件也要多达2500G，而南汽仅用1年即完成了安装生产线。
后来，南汽又只用了3个月，完成国产配件通过英国方面的认证，成功出口交付。
另一方面，由于当时南汽和菲亚特之间的矛盾越演越烈，分家之势不可逆转，2007年初就有近30名南京菲亚特中高层被抽调到MG，后来该数字演化成“70%精英”。
甚者，原南京菲亚特销售体系也纷纷转投去了南京名爵。
2007年3月27日，南京名爵MG 7、MG 7L和MG TF宣告下线，此举意义不仅是展示速度，同时还是向上汽宣战。
因为MG 7和荣威750属于罗孚同一平台的姊妹车型，且后者刚刚在1月以23.18—27.68万上市。
比起国外相同车型，荣威750将轴距加长100mm，MG 7L更甚，累计加长了200mm、且价格更低，售价区间为17.16—30.28万。
到MG 7L上市那天，是2007年8月23日。虽然姊妹车型之间的竞争才刚刚开始，但此时上汽和南汽已放下干戈，转到了合并谈判中。
不是冤家不聚头
谈过合作，有过数次对垒，上汽和南汽这对CP在几年里确实够多纷扰。
但上文也提到过，尽管南汽赢尽表面风光，内里的资金问题依旧难以掩饰，这点给“上南”合作创造了最大可能性。
2007年4月19日的上海车展新闻发布会，上汽董事长胡茂元突然发话，“我作为上汽集团法人代表，很认真地告诉大家，我们希望与南汽联合。”
这是上汽高层首次对外表露心声，语言不带一丝婉转。据说这天以后，王浩良下令南汽名爵停止一切与荣威的口水仗。
6月6日，王浩良首次回应，从未关闭与上汽的合作大门。
接下来事情发展速度便加快了，6月底双方组建谈判团队；7月27日举行首轮合作谈判并签订合作意向协议；接下来三个月，双方完成尽职调查、资产评估；12月，两者谈判进入最后阶段。
到12月26日，双方正式签字。从上汽发声到达成合作，耗时只有8个多月。
其时相关人员称，如果没有两地领导的强力推进，上南合作不会进行得这么快这么顺利，彼时上海市委书记正是我们现时的“大大”主席。
当然，这里少不了发改委的辅助，尤其要解决南汽的“负累”菲亚特。
南汽全力投入到名爵后，由外方主导的南京菲亚特依旧不能起死回生，双方也算是走到了尽头。为把南汽从淤泥里拔出，发改委对菲亚特承诺，与南汽分手后，保留菲亚特的合资许可，今后可与任何一家国内车企合作，再组建合资公司。
同时，上汽也承诺帮助菲亚特在国内发展。
在“上南”正式签字前的12月23日，南汽和菲亚特签订股权转让协议，南汽以1欧元购买菲亚特在合资公司的股权，菲亚特成为继标致后、第二个因业务不景气而退出合资的国外品牌。
后来，南京菲亚特汽车生产厂成为了上海大众生产基地，主要生产桑塔纳、帕萨特等。
后续一些发展
上汽收购完南汽后，由于彼时名爵销量不堪入目，2008年上牌量不足7300辆，而荣威则有2.4万辆。基于报表考虑，双方于2009年实行并网销售。
“并购完南汽后，上汽现金流很紧张，若不是09和10年市场环境转好，上汽那两年日子将很难度过。”相关人士回忆当时形势。
南汽得到上汽帮助下，2008、09年连续实现扭亏40%，且在2010年终于盈利1000万元。
同时，曾亏损22亿的生产基地被上汽大众接手后，于2008年5月正式投产，到09年1月已创税收近2亿元，变化甚快。
到2013年，上汽再次“分拆”荣威和名爵，先是在上海车展各立展台，后来分别设立了荣威事业部和名爵事业部，开始倾力打造两者的差异化。
而当初南汽收购完罗孚后，曾斥资投入到英国名爵伯明翰生产基地的复产，时任江苏省省长梁保华也在2007年5月29日，亲自主持了复产仪式。
不过在2016年10月24日，名爵对外表示，伯明翰长桥工厂已正式停产，生产部门将被转移到中国，国内也成为了名爵的唯一产地。
小结
这场“罗孚买卖”实际牵涉了诸多派别，随便拎一段出来都可以说上一段故事。
当然要说最经典的，还是上汽和南汽之争，剧情变化多端，背后还有一个菲亚特在搅局,以后再说。
10年间，彼时初生的荣威和名爵，现已成为自主品牌的有力代表。作为国人，这大概心里还能勾起不少慰藉。
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